近年来，刑事合规在刑事法律圈说的很热火，因为缺少配套制度支撑，所以其话题属性大于功能属性。

即使已有律师办理了类似案件，也采取了类似合规考察的代理思路，最终检察机关对涉案企业、企业家也确实做出了不起诉决定，但刑事合规制度对于法律人而言仍然是雾里看花。

一、司法善意下的“免死金牌” 

合规考察是在刑事诉讼进程中，主要是企业、企业家被公安机关立案后，案件移送到检察院审查起诉时，由检察院主导的一次让企业复活的生机。

当然，这样的复活机会对企业高管也是制度红利。对于企业高管而言，戴罪之身，不仅于经商办企业是生死符，更在于它对名誉的损害。

刑事合规正好满足了商人的需求，经过检察院的合规考察，企业或高管可能不被起诉定罪。用网上一句话说，这是一张“免死金牌”。

刑事合规考察主导权在检察机关，考察结束后评估是否需要对企业、企业家作出起诉决定，仍然由检察机关主导。

因此，这纯粹是一项由检察机关主导的温情司法活动。

从本质上说，它与送温暖下乡没有多大区别。只是它的考察对象是涉嫌犯罪的企业、企业家。

它与前些年检察机关启动的未成年人保护类似，既然最高检提出了，这项制度一定会推进。当然，推进过程也会受到其他配套制度，以及其他行政机关的配合程度影响。

二、刑事律师可以做的非诉业务

刑事合规业务是一项典型的刑事非诉业务，它对刑事律师而言也是一项具有挑战性的业务。

如果可以把刑事非诉业务做一个简要分类，大致可以分为：刑事法律顾问、被立案前的刑事风险咨询、审查起诉阶段的合规考察。

刑事法律顾问是刑事律师的一厢情愿。刑事法律顾问业务，很多刑事律师一直试图开拓，因为有了顾问就有了固定的业务收入，可以像民商律师一样，每年有稳定的创收保底。

然而，这大概率上是刑事律师的一厢情愿，企业老板基本不会买单。

商人请律师，更希望律师懂得他们的商业逻辑，在商业逻辑的基础上为商人把关。说白了，请律师来就是为了让商人们合法的赚更多钱。

刑事法律顾问基本不会涉及企业内部的经营性业务，比如合同审查、会议、商务谈判等。而商人却更看重律师的这些价值，刑事律师都不能提供。

相当于，刑事律师从供给端就输给了民商律师，所以常年法律顾问这项业务一直不属于刑事律师。

所以，刑事法律顾问是委托人不愿意买单的业务。

被立案前的刑事风险咨询业务，律师有潜在执业风险。简单来说，它就是帮助当事人应对国家调查的刑事咨询业务，会引发国家机关反感。

律师可能出谋划策，甚至可能与涉案企业共谋。

在应对调查的刑事业务中，律师可能存在如下风险：

1、基于信息不对称、不全面，或者客户介绍的信息不完整，可能做出不全面、不具有可操作性的意见，对客户没有多大价值。

2、刑事调查期间，行为人可能已经被国家机关布控，律师给当事人的咨询意见让当事人做出了不妥当的后续行为，比如销毁证据（会计凭证）、串供等。

3、当事人被采取羁押型强制措施后，可能主动出卖或不经意间“出卖”律师。说轻了，国家机关可能向司法局发函要求处罚律师。

三、这是一项复杂的业务

基于利益冲突考虑，已在该刑事案件中作为辩护人的律师不能作为合规律师介入案件。那么，合规律师也就不是案件的辩护人。

合规律师进入案件后，会参与到企业中去。一方面完成检察院提出的合规整改要求，向检察院提交合规整改计划书。另一方面定期向检察院报告整改情况，还要与其他行政机关对接，以更好地促进企业合规考察。

刑事律师常年在罪与非罪、此罪与彼罪、程序瑕疵与违法、证据采信等这些刑事司法活动中执业。对于企业的生产经营活动可能不会太熟悉，对于税务问题可能一头雾水，对于行政监管和处罚可能一知半解，对于前沿民商事问题可能摸不着门。

因此，刑事合规对于刑事律师而言，它是一项复杂的非诉业务。要懂民商法，不然干不好检察院交给你的工作。要懂政治，不然检察院不喜欢你这样的独立监控人。

无论是附条件不起诉，还是像其他国家实行的延缓起诉制度，都对律师提出了很高的要求。

一方面，确实是一个新的执业领域，律师可以按检察院要求，直接介入企业管理，相当于独立监控人的角色。

另一方面，律师自身是否搞清楚了刑事合规的意义和价值，国家机关主动让律师多了一个吃饭的方向，律师是否有能力把这个饭吃得很香？

搞不好的话，还没等到检察机关作出不起诉决定，企业就已经要破产了。

小企业可能是在涉嫌犯罪后，由检察机关指定律师介入，律师只需要做好检察机关要求的规定动作，它大概率上是一个规定动作，是一个流程化的业务类型。

这样的流程仍然需要私人定制式服务，小企业能承担这样的成本吗？

结语：刑事合规不仅复杂于它的知识复合性，检察机关的指导能力以及提出切实可行的合规要求，也在于它需要综合考虑企业的配合程度，更在于检察机关主导的这项考察活动进程中，行政机关、合规律师可以介入企业生产经营的程度。