股权回购案，国企常占优势。但，“占优势”并不等同于必然胜诉。

致高律师事务所罗俊律师团队代理的一起股权回购案中，面对国企全额回购股权诉求，周弋涵律师、刘浏律师、蒲秋璇律师组成的“案件专班”没有走常规应诉路线，而是回归合同本质与事实真相，代理民企取得一审、二审全面胜诉。法院驳回国企全部诉请，当事人对结果高度认可。

案情速览

A公司（国企）与B公司（民企）共同投资C公司。后A公司依据投资协议中的回购条款，要求B公司回购其持有的全部股权。

破局关键：不只盯合同条款，更挖“隐藏前提”

接案后，律师团队没有简单套用对赌回购的常规逻辑，而是回到合同签订时的原点，追问了一个核心问题：对赌条款的惯例适用，通常以民营企业对目标公司有实际控制权为前提。但本案中，这个前提存在吗？

1.用证据说话：谁在真正掌控C公司？

通过梳理C公司的运营决策、项目承接及资金流向，律师团队发现：C公司实际上一直处于A公司的主导之下。尤其在正式项目合同尚未签署时，A公司就强行推动C公司参与某大型项目，导致C公司投入大量人力、财力后无法回款，财务报表显示存货激增，经营陷入停滞，股权价值严重偏离签约时的商业预期。

2.程序违规：国有资产交易未评估、未挂牌

A公司要求B公司回购，却未按财政部第32号令的规定履行评估、挂牌等程序。律师团队不仅向法庭明确指出这一程序瑕疵，更进一步揭示程序瑕疵背后的实质问题：A公司之所以急于要求回购，是因其自身过错，导致公司经营困难。因一审败于“未进场交易”，A公司于二审过程中进场挂牌并向法院补充相关证据，而这样的行为又不免落入“一股二卖”的负面评价中。

3.可视化图表：说清“项目搞砸”与“股权贬值”的因果关系

为更直观地证明“A公司主导项目后C公司状况恶化”，律师团队提交了C公司历年财务报表，并制作了关键财务指标的曲线图及时间轴图。

通过图表可以清晰看到：在A公司强行承接该项目的时间节点之后，C公司的收入、现金流、利润等核心数据出现断崖式下滑。公司经营恶化节点与国企主导项目的行为高度重合。

律师团队向法庭有力论证：如果支持A的诉请，等于允许国企先滥用大股东地位使公司陷入经营困境，再让民企来兜底买单。这完全背离了投资协议中“共同经营”“合理创造利润”“实现双赢”的签订目的。

胜局定格：两审全胜，国企全部诉请被驳回

一审、二审法院均采纳我方代理意见，认定：回购所涉挂牌程序存在瑕疵；目标公司实际经营状况已与合同签订时的预设严重不符。

最终判决：驳回A公司全部诉讼请求。

结语

本案的胜利，并非偶然。它揭示了一个重要的司法趋势：法院在审理对赌及回购纠纷时，正从“形式审查”走向“实质审查”。

即便是看似“惯例”的国企回购案件，只要深入分析合同签订时的实质前提、梳理实际控制关系、善用财务可视化工具，仍然有可能实现完全反转。对赌条款不是机械适用的，法院越来越关注“合同背后的商业逻辑是否真的成立”。当惯例的实质前提不成立时，惯例就不再是障碍。