买卖合同纠纷中，仅凭一张银行转账附言，能否直接认定合同关系成立？若关键当事人已去世、事实还原困难，举证责任由谁承担？被告方又应如何构建无漏洞的抗辩证据链？

致高律师事务所黄俊伟律师、姜真真律师代理的这起案件中，面对关键当事人去世的巨大障碍，两位律师凭借扎实的庭前准备、完整的证据体系和精准的质证策略，成功帮助被告企业实现一审、二审全面胜诉，也为同类商事纠纷处理提供可参考的有力范本。

一笔23.7万元转账，一场“代付”之争

2023年4月某日，原告王某某向被告四川某通讯公司德阳分公司（以下简称“德阳分公司”）转账237205元，附言“货款，152台手机”。

双方未签订书面合同，也未就手机型号、交付方式等达成任何书面约定。两年后，原告提起诉讼，主张双方存在买卖合同关系，要求解除合同、返还货款及利息。

本案最大审理难点接踵而至：案涉交易核心对接人、德阳分公司前员工杨某某，已于2024年7月死亡。这一状况使得事实还原难度骤增，原告也试图利用这一点动摇被告的抗辩。

接受委托后，黄俊伟、姜真真律师迎难而上，凭借扎实的证据体系，成功还原了交易全貌。最终，一审法院驳回原告诉请，原告不服上诉。二审法院经审理后，驳回上诉，维持原判。

原被告买卖合同是否成立？

1.原告是否与被告建立了买卖合同关系？

原告起诉仅提供银行转账凭证（含附言），而未提供书面合同、磋商记录、催货凭证等其他证据。

2.被告提出的“代付款”抗辩是否成立？

被告主张原告系代其婚恋对象，即被告前员工杨某某支付货款，并已向杨某某完成交付，同时组织证据体系充分举证。

3.关键当事人死亡的情况下，举证责任如何分配？

原告作为主张合同关系成立的一方，首先负有举证责任；被告则需就其抗辩提供充分证据，形成完整证据链。

构建无漏洞证据链，让“代付款”事实闭环

面对杨某某已经去世、无法还原已提货的关键事实，本所律师团队在庭前、庭中多措并举，成功将被动化为主动。

1.庭前充足准备：深挖内部制度，锁定“包销”逻辑

律师团队首先全面梳理了被告公司的销售管理制度，厘清了两类销售模式——普通职务代理销售（先货后款）与包销制度（先款后货）。本案中杨某某选择的正是后者：销售人员自行筹集资金向公司支付货款，公司收款后采购货物并交付销售人员，由其自行对外销售。这一制度设计为“杨某某系真实买受人”提供了合理的商业逻辑支撑。

同时，律师团队通过大量证据证明原告与杨某某之间自2021年起存在婚恋关系，2023年12月举行婚礼，案涉转账发生于2023年4月，正处于双方关系存续期间，从而为“原告代杨某某付款”建立了高度盖然性的事实基础。

2.构建完整证据体系，形成交付闭环

尽管杨某某已去世，无法由其本人确认提货事实，但律师团队通过多种客观证据还原了货物交付的全过程。其中，被告库管员李某某作为关键证人，不仅出庭作证详细陈述了向杨某某分批次交付127台手机的过程，其与杨某某之间的微信聊天记录、顺丰快递发货凭证等书证也与证言相互印证。此外，律师团队还提交了公司的入库单、出库单、系统操作日志，以及152台手机对应的串号（IMEI）激活记录、第三方商户向杨某某支付货款的凭证等。

上述证据环环相扣，形成了一条从公司采购入库、杨某某提货、对外销售收款到终端激活的完整交付链条，即便杨某某本人已不在世，依然能够清晰地证明：本案真实买受人是杨某某，而非原告，即被告与杨某某实质性建立了买卖合同关系，且被告已按约定向买受人交付货物，原告无权向被告主张解除合同并支付货款。

3.精准举证与质证，击破原告“临时拼凑”的证据

原告在庭审及二审中陆续提交了多份所谓的“新证据”，包括一份《委托书》、微信群聊天记录、个人转款凭证及领款单等，意图证明其采购的是“hi nova”系列手机而并非被告主张的“麦芒”手机、款项来源于原告所在公司（委托书载明的委托方）存在合理性。

律师团队在庭审质证环节逐一予以有力回击：针对所谓的“委托书”，指出出具方与原告存在利害关系（原告系该公司监事），且不符合书证法定形式要件，缺乏证明力；针对微信群聊天记录，指出其中显示的手机单价远高于原告主张的金额，反证其主张不实；针对个人转款凭证，指出该款项系个人账户往来，无法证明公司采购用途，且金额、时间与案涉款项无法对应；法院最终未采信原告的上述证据，认定其未能完成举证责任。

买卖合同纠纷中的三大启示

1.合同关系不能“靠备注”，而应该具有事实交易要素

银行转账附言仅能证明款项流向，不能独立证明合同关系的成立。买卖合同应具备标的物、数量、价格、交付方式等基本内容，缺乏磋商与合意，法院不会轻易认定合同成立。主张合同关系的一方，负有严格的举证责任。

2.对企业的建议：建立清晰的销售制度与证据留存机制

区分销售模式：如“包销”“代销”“直营”等，应有明确的内部制度与操作流程，便于在纠纷中说明交易逻辑。

保留完整记录：包括但不限于入库单、出库单、物流单、签收单、聊天记录、系统操作日志等，同时，针对库房等关键场所，应当安装监控设备，并定期保存监控录像，形成可追溯的证据链条。

员工交易须留痕：员工以个人名义参与交易，应签署书面协议、明确权利义务；涉及代付款的，应要求出具书面代付委托书。

关键节点固定证据：如员工离职、死亡等突发情况发生前，应提前梳理并固定相关交易证据，避免事后无法取证。

3.面对关键当事人死亡，客观证据链是制胜关键

本案中杨某某的去世确实增加了事实查明的难度，但并非无法克服。通过证人证言、书证、电子数据、系统记录等多种证据的相互印证，完全可以形成闭环证据链。只要前期制度完善、过程留痕、证据充分，即便关键人物缺席，企业依然可以在诉讼中占据主动。

代理后记

本案两审胜诉，不仅获得了委托人公司负责人的高度认可，亦是对代理律师工作的极大激励。这份业绩离不开致高权益高级合伙人林健律师的悉心指导——他多次就抗辩意见及证据体系的构建提出关键意见，特此致以诚挚感谢！