一份预估运量37万吨、周期48个月的通海水域钢材运输合同，最终实际履行量不足1.7%。合作方拿着“预期可得利益”评估报告索赔上门，A公司一审被判承担近千万元赔偿，企业经营陷入困境。
为扭转不利局面，A公司委托致高律师事务所黄生富、洪新律师代理二审。律师团队直击证据瑕疵、法律适用、诉讼策略三大核心难点，层层突破。最终实现逆转——赔偿金额由近1000万元大幅降至200万元，对方主张的28万元评估费全额不予支持，累计为A公司减损近800万元。对方向最高院申请再审，亦被驳回再审申请。
本案作为招投标商事合同纠纷典型案件，在预期可得利益认定、司法评估效力抗辩层面具有极强实务参考意义。
预估运量落差巨大，千万索赔重压企业
2021年，A公司为某高速项目供应钢材，并就钢材运输开展公开招标，B公司成功中标，双方签订《货物运输合同》。合同预估运量37万吨，最终运量以A公司实际需求为准，合同履约周期长达48个月，中标运费暂计总金额4000万元。
合同履行过程中，受钢材市场行情、项目业主供应模式调整影响，改变了采购线路，A公司向B公司发出的运输需求量为6000余吨，占运输合同暂计总运量的1.7%。A公司在得知项目业主调整采购线路后，第一时间书面函告B公司，并提示做好运力、人员安排，防止损失扩大。
双方就赔偿事宜协商一年多未能达成共识，B公司随即起诉主张巨额预期可得利益损失，并在一审审理过程中申请司法评估。评估机构出具报告认定B公司预期可得利益损失高达985万元。一审法院全盘采信评估结论，判决A公司赔偿B公司985万元预期可得利益、承担28万元司法评估费，案件受理费亦由A公司全额承担。
近千万元的赔付判决让A公司发展陷入困境，为扭转不利局面，当事人更换代理律师，委托致高黄生富、洪新律师全力提起上诉。
拆解三大核心诉讼难点，精准抗辩突破困局
本案一审存在以鉴代审、法律适用错误、商事条款认定偏差三大核心难题，也是商事合同可得利益纠纷中的常见痛点。律师团队抽丝剥茧，制定精细化应诉方案，层层击破困局。
难点一：一审直接采信评估报告，核心证据难以推翻
一审法院未审查评估报告的数据来源、测算逻辑，仅凭评估结论作出裁判。想要扭转局面，首要任务就是推翻这份关键评估意见。
应对方案：律师团队向法院申请律师调查令，前往税务部门调取B公司2020-2022年全套纳税及财务资料。核查发现，B公司税务申报数据显示其经营常年微利甚至大额亏损，与提交给评估机构的盈利审计报告完全矛盾，证实案涉审计会计资料存在造假，评估报告基础数据失真。律师团队依法主张评估报告丧失证据效力，从根源击碎一审定案依据。
难点二：预估运量被变相认定为保底义务，违约责任划分失衡
一审无视合同约定，将预估运量等同于保底运量，认定A公司承担全部违约责任。
应对方案：团队梳理招投标文件、合同全文三处限制性条款，论证双方缔约时已明确预估运量的商业风险，B公司作为专业商事主体理应知晓风险规则。同时提交书面告知函等履约证据，证明A公司已及时提醒对方止损，仅存在轻微过错，不应承担全部损失责任。
难点三：可得利益计算违规，未适用减损、净利润核算规则
一审及评估报告未扣除经营成本，以高达29.27%的收益率计算损失，同时无视守约方的法定减损义务，计算方式严重违法。
应对方案：
1.法律支撑：援引《民法典》、民法典合同编司法解释、最高人民法院商事合同纠纷指导意见及同类典型判例，明确预期可得利益仅限净利润，必须扣除全部运营成本，且守约方未及时止损产生的扩大损失不予支持；
2.行业佐证：调取多家上市物流企业年报，证实物流行业平均净利润率仅0.5%-3.5%，评估报告收益率严重脱离行业实际；
3.事实举证：结合书面告知函、起诉材料划定合理止损窗口期，主张窗口期届满后产生的损失，由B公司自行承担。
此外，团队创新诉讼策略，摒弃全盘无责抗辩思路，认可轻微违约定性，集中火力主攻损失金额、评估费两大核心争议，精准聚焦抗辩要点，实现诉讼利益最大化。
最终，湖北省高级人民法院全面采纳我方上诉代理意见，作出终审改判：
一、撤销一审判决；
二、改判A公司仅支付预期可得利益损失200万元，一审评估费28万元由B公司承担；
三、一审、二审诉讼费由B公司承担80%。
本案二审为委托人成功减损超800万元，圆满完成委托目标。对方向最高院申请再审，亦被驳回再审申请。
企业风控启示：大额商事合同四大避坑要点
本案作为招投标商事合同纠纷典型案件，为广大企业签订、履行招投标合同、长期框架协议敲响风控警钟。结合办案经验，律师团队梳理了四大风险防控建议：
1.厘清预估条款边界
合同中涉及预估运量、采购量、交易额等数据时，务必增设限制性条款，明确“预估数据不构成最低履约承诺，实际履行以需求为准”，规避后续索赔风险。
2.建立长期合同履约监控机制
针对周期长、标的额大的合同，设置履约跟踪节点。若遇市场、项目重大变动，第一时间启动合同变更、解除流程，避免损失持续扩大。
3.留存完整止损沟通证据
若预判合同无法继续履行，务必以书面函件、邮件等正式形式通知对方止损，完整留存沟通记录，作为划分违约责任、扩大损失承担的关键依据。
4.保证财务资料真实合规
商事磋商、诉讼举证中，严禁伪造、粉饰财务报表与审计资料，虚假数据一旦被查实，将直接导致证据失效，同时引发企业诚信危机。
